En virtud a la Ley N° 6.872/2021, “Que establece un régimen especial y transitorio para reconducción de sociedades anónimas incumplidoras de la Ley N° 5895/2017, que establece reglas de transparencia en el régimen de las sociedades constituidas por acciones”, las sociedades anónimas (S.A.) obligadas a liquidarse y disolverse por no haber adecuado sus estatutos sociales a los requerimientos legales vigentes (que sólo permitan la emisión de acciones nominativas) o por no haber efectuado formalmente el canje de acciones al portador por acciones nominativas, tendrán la posibilidad de evitar estas sanciones tan gravosas, y podrán seguir existiendo y operando como personas jurídicas.
En este caso, el legislador ha optado por la figura de la reconducción para implementar y formalizar esta decisión de los accionistas de una sociedad incumplidora.
A ese efecto, los accionistas de la S.A. deberán tomar la decisión de reconducir la sociedad en forma unánime, en el marco de una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas convocada para el efecto. En el caso de no existir unanimidad en la toma de decisión, la sociedad anónima no podrá reconducirse, y por ende, se mantendrá su obligación de disolverse y liquidarse.
Al momento de la celebración de la Asamblea, se deberá proceder a la modificación de estatutos para la conversión de acciones al portador a nominativas, con el consecuente canje de las acciones.
A su vez, la Ley dispone que en caso que existan accionistas que no se presentasen al acto asambleario para canjear sus acciones, la sociedad, en el ámbito de la Asamblea, deberá reducir el capital emitido por el valor de las acciones no canjeadas por el socio en cuestión.
La Asamblea Extraordinaria por la cual se resuelva la reconducción deberá ser inscripta tanto en los registros públicos como en la Dirección General de Personas y Estructuras Jurídicas y de Beneficiarios Finales.
De igual forma, se establece que previamente a la celebración de la Asamblea Extraordinaria, la sociedad anónima deberá haber abonado la multa correspondiente a ciento cincuenta jornales (150) mínimos diarios para actividades diversas no especificadas ante la Dirección General de Personas y Estructuras Jurídicas y de Beneficiarios Finales dependiente del Ministerio de Hacienda.
La Ley establece el plazo máximo de seis (6) meses para que la reconducción se lleve a cabo.
Por último, señalamos que ante cualquier duda o inquietud sobre la Ley de reconducción de sociedades anónimas, pueden dirigir a nuestros profesionales las consultas que consideren oportunas.